フリーランス新法についてわかりやすく下請法との違いも

フリーランス新法とは

フリーランス新法は2024年11月1日に施行され、正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」です。

通称として「フリーランス・事業者間取引適正化等法」や「フリーランス保護新法」とも呼ばれます。本稿では、一貫性を保つため「フリーランス新法」の呼称で統一します。

制定の背景と目的

近年、フリーランス報酬の未払いや一方的な契約解除、不当な減額、ハラスメントなど、発注事業者に対するフリーランスの立場の弱さに起因する様々なトラブルが社会問題となっていました。

フリーランス新法は、このような社会情勢と課題に対応するため、フリーランスが契約した業務に安心して安定的に取り組める環境を整備することを目的として制定されました。主な目的は以下の二点に集約されます。

フリーランスと企業などの発注事業者の間の取引の適正化
フリーランスの就業環境の整備

取引上、法人に対する立場の弱いフリーランスの労働環境を改善し、多様な働き方に柔軟に対応することを目指しています。

フリーランス新法はフリーランスの保護と、フリーランスが安心して働ける環境を整備することに明確に焦点を当てています。この保護を具体化するため、発注事業者には「取引条件の書面明示」「報酬の60日以内支払い」「7つの禁止行為の遵守」など、多くの義務と禁止行為が課されています。

フリーランス新法の適用範囲

「フリーランス（特定受託事業者）」の定義

本法における「フリーランス」とは、正式には「特定受託事業者」と定義されます。具体的には、「業務委託の相手方である①個人の事業者であって、従業員を使用しないもの」または「②法人であって、代表者以外に他の役員がおらず、かつ、従業員を使用しないもの（いわゆる一人社長）」が該当します。

ここでいう「従業員」とは、「週労働20時間以上かつ31日以上の雇用が見込まれる者」を指しており、短時間・短期間等の臨時的に雇用される者は含まれません。また、特定の事業者との関係で従業員として雇用されている個人が、副業で事業者として他の事業者から業務委託を受けている場合も、本法における「フリーランス」に該当する可能性があります。原則として、労働基準法などの労働関係法令が適用されない者が対象です。

「発注事業者（業務委託事業者・特定業務委託事業者）」の定義

「特定受託事業者」に業務委託をする事業者を指します。本法では、下請法のような資本金要件は設けられておらず、会社の規模に関わらず全ての発注事業者が適用対象となります。したがって、中小企業の発注事業者はもちろんのこと、従業員を使用しないフリーランスが、別のフリーランスに対して業務を委託する場合も、本法の適用を受けることになります。

適用される業務委託の内容と例外

フリーランス新法は、特定受託事業者と発注事業者との間の「業務委託」に係る取引に適用されます。規制対象となる業種や業態の制限がないため、あらゆる業種業態の委託者と特定受託事業者との間の取引が適用対象となります。

ただし、一般消費者からフリーランスへの業務依頼（例：個人向けサービスや商品販売など）は本法の対象外となります。また、「仲介事業者」が発注事業者から受託した業務をフリーランスに再委託するものでない限り、仲介事業者に係る規制は置かれていません。

継続的業務委託の適用基準

フリーランス新法の規律は、業務委託契約が1回目の契約から通算して6か月以上となることが判明した場合、3回目の契約が始まった日から適用されます。基本契約がある場合は、基本契約の開始時から規律の適用を受けることになります。例えば、基本契約が6か月の契約期間のものであれば、個別契約が6か月未満であっても、基本契約の開始時から本法の規律が適用されます。期間の定めがない業務委託契約については、業務委託が開始された日からフリーランス新法の規律の適用を受けることになります。

フリーランス新法の適用対象となるかどうかの前提として、「労働者性」の有無判断が極めて重要です。フリーランス新法は「事業者間取引」に適用される法律であり、労働基準法などの「労働者」を保護する法律とは明確に区別されています。

この区別は、企業にとって非常に大きな法的リスクを伴います。もし「フリーランス」として契約した相手が、実態として「労働者」と判断された場合、フリーランス新法ではなく、より厳格な労働基準法などが適用され、「偽装請負」とみなされる可能性があり、これにより、企業は過去に遡って賃金や社会保険料の支払いを求められるなど、フリーランス新法の罰則（50万円以下の罰金）をはるかに超える重大な責任を負うことがありからです。

発注事業者に課される主な義務

フリーランス新法は、フリーランスとの公正な取引と就業環境の整備を目的とし、発注事業者に対し以下の義務を課しています。

取引条件の書面等による明示義務

発注事業者は、フリーランスへ業務委託をする場合、必ず書面または電磁的記録（メール、PDFなど）で取引条件を明示しなければなりません。口頭でのみ共有することは違反となります。

明示する内容は以下の9つです。

業務内容
報酬の額
支払期日
業務委託事業者・フリーランスの名称
業務委託をした日
給付（成果物）を受領する日・役務の提供を受ける日（納品や作業日）
給付（成果物）を受領する場所・役務の提供を受ける場所（納品物の送付先など）
（成果物や業務実施内容の検査をする場合）検査完了日
（現金以外の方法で報酬を支払う場合）報酬の支払方法に関して必要な事項

発注や依頼のたびに共通する明示内容があれば、あらかじめ「共通事項」と「その有効期間」を別の書面やメールなどで明示しておくことで、都度の明示は不要になります。具体的な報酬金額を明示するのが難しい場合には、算出方法を明記しておく形でも可とされています。取引を明示するタイミングで未定の項目がある場合は、未定項目以外の項目を明示し、未定項目の内容が定められない理由と明示予定期日を明示し、その後直ちに未定項目の補充明示を行う必要があります。SNSのメッセージで取引条件を明示する場合には、削除リスクへの対応や、送信者が受信者を特定して送信できるものに限定される点に注意が必要です。

報酬支払期日の設定と60日以内の支払い義務

報酬の支払期日は、発注した成果物や物品を受け取った日（または役務の提供を受けた日）から数えて60日以内のできる限り短い期間内で定め、一度決めた期日までに支払うことが義務化されます。この際、成果物の検査（納品チェックなど）の有無を問わず、「受取日から60日以内」とされるため注意が必要です。支払期日を定めなかった場合や、物品等を実際に受領した日から起算して60日を超えて定めた場合は、受領した日から起算して60日を経過する日が支払い期日となります。再委託の場合には例外があり、元委託者から請け負った業務を発注事業者がフリーランスに再委託をした場合には、元委託業務の支払期日から起算して30日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定められます。

募集情報の的確表示義務

フリーランスを募集する際、発注事業者は募集情報について虚偽の表示または誤解を生じさせる表示をしてはならず、情報を正確かつ最新の内容に保たなければなりません。例えば、実際の報酬額よりも高い額で求人募集する、募集が終わった求人を削除せず表示し続けるといった行為は違反となります。

育児介護等と業務の両立に対する配慮義務

フリーランスに対して6か月以上の業務を委託している企業は、フリーランスからの申し出があった場合、妊娠、出産、育児、介護などと業務を両立できるよう、必要な配慮をしなければなりません。具体的な配慮として、妊婦健診に合わせた打ち合わせ時間の調整、就業時間の短縮、育児や介護のためのオンライン業務への対応などが挙げられます。この義務は努力義務とされていますが、配慮を怠った結果トラブルや苦情が発生した場合、発注者の企業イメージや信頼に影響を与える可能性があるため、積極的な対応が求められます。なお、業務委託期間が6か月未満であっても、同様の配慮に努めることが推奨されています。

ハラスメント対策に関する体制整備義務

発注事業者は、フリーランスに対するパワーハラスメントやセクシャルハラスメントなどのハラスメントを防ぐため、必要な措置を講じなければなりません。具体的には、ハラスメント防止のための従業員研修の実施、ハラスメントに関する相談担当者や相談対応制度の設置、外部機関への相談対応委託、ハラスメント発生時の迅速かつ正確な事実関係把握などが求められます。ハラスメント行為に関して相談を行ったことを理由に、フリーランスを不当に扱うことは禁止されています。

中途解除等の事前予告・理由開示義務

フリーランスとの6か月以上の業務委託契約を解除する場合や更新しない場合、災害などやむを得ない場合やフリーランス側に契約不履行があった場合などを除き、発注事業者は少なくとも30日前までに書面、FAX、メール等による方法でその旨を予告し、理由を明示する義務があります。急な契約終了や一方的な仕事の打ち切りは、フリーランスにとって経済的ダメージが大きく、訴訟などの法的な問題を引き起こすリスクもあるため、絶対に避けるべきです。

発注事業者は、フリーランス新法によって課される義務を正確に理解し、遵守する必要があります。義務は複数あり、それぞれに詳細な内容や適用条件が異なるため、全体像を把握し、自社の業務に適切に落とし込むことが難しい場合があります。

以下の表は、発注事業者が負う主な義務を一覧化したものです。

表2：発注事業者の義務一覧

義務項目	詳細内容	適用条件
取引条件の書面等による明示	業務内容、報酬額、支払期日など9項目を、書面または電磁的記録で明示。未定項目は理由と予定期日を明示し、速やかに補充。	全ての業務委託
報酬支払期日の設定・期日内の支払い	成果物受領日から60日以内のできる限り短い期間で期日を設定し、支払い。再委託の場合は元委託支払期日から30日以内。	全ての業務委託
募集情報の的確表示	虚偽・誤解を招く表示を禁止し、正確かつ最新の情報を提供。	募集を行う場合
育児介護等と業務の両立に対する配慮	フリーランスからの申し出に応じ、妊娠、出産、育児、介護と業務を両立できるよう必要な配慮を行う（努力義務）。	6か月以上の継続的業務委託（6か月未満でも努力義務）
ハラスメント対策に関する体制整備	ハラスメント防止のための相談窓口設置、従業員研修、事実関係把握など必要な措置を講じる。	全ての業務委託
中途解除等の事前予告・理由開示	契約解除や更新停止の場合、原則30日前までに書面等で予告し、理由を明示。	6か月以上の継続的業務委託

発注事業者の7つの禁止行為

フリーランスに1か月以上の業務を委託する場合、発注事業者は以下の7つの行為が禁止されます。

1. 成果物等の受領拒否

発注者の一方的な都合により、注文した物品や成果物の受領を拒むことは禁止されます。フリーランス側に責任がないのに受領を拒否する行為は、本法に違反します。

違反となる例→事前に定めていた検収基準を恣意的に厳しくして成果物の受け取りを拒否する、発注後に納期を短く変更し、納期に間に合わなかったとして成果物を受領しない。

2. 報酬の不当な減額

フリーランス側に責任がない理由で、あらかじめ定めた報酬を減額することは禁止されます。減額の名目や方法、金額の大小を問わず、一方的な減額行為は本法に違反します。

違反となる例→成果物の受領後に発注元からキャンセルされたため、契約時の報酬から減額する、報酬の支払いに端数が生じたため、端数を1円以上切り捨てて支払った。

3. 不当な返品

フリーランス側に責任がない理由で、受け取った成果物を返品することは禁止されます。

4. 買いたたき（著しく低い報酬設定）

同種・類似の物品等の市価に比べて、著しく低い報酬を不当に定めることは禁止されます。

「著しく低い」かどうかの判断は、報酬の決定方法、報酬内容が差別的でないか、通常支払われる報酬と当該業務の報酬との乖離状況、業務に必要な原材料などの価格動向といった要素を総合的に考慮して行われます。

違反となる例→短期に少量しか委託しない場合でも、継続的に大量発注するとして見積もりをさせた単価で報酬を決定する、発注者の予算に合わせて、一般的な相場よりも安い単価で報酬額を決める。

5. 購入・利用の強制

発注事業者が指定する物品や役務をフリーランスに強制的に購入・利用させることは禁止されます。

6. 不当な経済上の利益提供の要求

フリーランスに対して、不当な金銭や業務の提供などを要求することは禁止されます。フリーランスの直接的利益につながらない場合や、利益との関係性を明示しない場合に該当します。

7. 不当な給付内容の変更・やり直し

フリーランスに責任がないのに、発注の取消しや発注内容の変更を行ったり、受領した後にやり直しや追加作業を行わせる場合に、フリーランスが作業に当たって負担する費用を発注事業者が負担しないことは禁止されます ⁷。

発注事業者は、フリーランス新法で明確に禁止されている行為を正確に理解し、自社の取引実務においてこれらの行為を確実に回避する必要があります。禁止行為は複数あり、その具体的な内容や「何が違反になるか」の判断が、特に「不当な」という修飾語の解釈において難しい場合があります。抽象的な記述だけでは、実務担当者が具体的な行動を判断しにくいという課題があります。以下の表は、7つの禁止行為をリストアップし、それぞれの行為について具体的な説明と、関連する「問題となり得るケース」の例を併記したものです。

表3：発注事業者の7つの禁止行為

禁止行為の名称	具体的な内容と違反例
1. 成果物等の受領拒否	発注者の一方的な都合により、注文した物品や成果物の受領を拒むこと。【違反例】恣意的に検収基準を厳しくして受領拒否、納期短縮で間に合わなかったとして受領しない。
2. 報酬の不当な減額	フリーランス側に責任がないのに、定めた報酬を減額すること（名目・方法・金額問わず）。【違反例】キャンセルを理由に報酬を減額、端数を切り捨てて支払う。
3. 不当な返品	フリーランス側に責任がないのに、受け取った成果物を返品すること。
4. 買いたたき（著しく低い報酬設定）	同種・類似の市価に比べ、著しく低い報酬を不当に定めること。【違反例】短期委託でも大量発注単価で決定、発注者予算に合わせ相場より安価に設定。
5. 購入・利用の強制	発注者が指定する物品や役務をフリーランスに強制的に購入・利用させること。
6. 不当な経済上の利益提供の要求	フリーランスに不当な金銭や業務の提供などを要求すること（直接的利益につながらない場合など）。
7. 不当な給付内容の変更・やり直し	フリーランスに責任がないのに、発注の取消し・変更、受領後のやり直し・追加作業を命じ、費用を発注者が負担しないこと。

フリーランス新法と関連法規との関係

下請法との比較と適用関係

フリーランス新法と下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、どちらも取引の公正性を守るための法律ですが、適用対象や規制内容に重要な違いがあります。

買いたたき、不当な減額、受領拒否、返品など、フリーランス新法で定められている禁止事項の多くは、下請法でもカバーされており、義務行為についても重複する項目が存在します。

違い

適用対象の資本金規模→フリーランス新法は、発注者の資本金規模に関係なく適用され、従業員を使用しないフリーランス同士の取引にも適用されるなど、下請法よりも幅広い発注事業者が規制対象となります。一方、下請法は、発注事業者の資本金が一定額以上（例：製造委託・情報成果物作成委託では1,000万円以上）であり、かつ受注側の資本金が発注者より少ない場合にのみ適用されます。

取引内容の範囲→フリーランス新法は、業種や業界を問わず、あらゆる業務委託の取引が規制・保護対象となります。対して、下請法が適用される取引は、Webサイトやソフトウェアの開発などの情報成果物作成委託や製造委託など、対象となる取引業務がある程度限定的です。

保護範囲→フリーランス新法は、育児介護等への配慮やハラスメント対策、中途解除の理由開示など、より包括的で柔軟な保護を提供します。下請法は、支払遅延や下請代金の不当な減額・返品の禁止など、取引の公正性を確保するための具体的な規制に焦点を当てています。

罰則の厳格性→下請法の方が違反に対する罰則がより厳格になっています。

違反の検知→下請法は、公正取引委員会が親事業者や下請事業者を定期的に調査し、違反を検知・防止する仕組みがあるのに対し、フリーランス新法は、被害を受けたフリーランスによる自己申告制が主となります。

適用関係

フリーランス新法だけが適用される場合→資本金額や取引内容にかかわらず、発注事業者が従業員のいないフリーランスに業務を委託する場合など、下請法の適用要件を満たさないケースが該当します。

下請法とフリーランス新法が両方適用される場合→両法に違反する行為については、原則としてフリーランス新法が優先的に適用され、重ねて下請法に基づく勧告は行われないとされています。ただし、下請法のみに違反する行為については下請法が適用されるため、両法が適用される再委託取引などでは、下請法の支払遅延利息規定などが適用される場合があります。

フリーランス新法と下請法には多くの共通点がある一方で、適用範囲（資本金、業種）や保護内容、罰則の厳格性、違反検知の方法については明確な違いがあります。

多くの企業は既に下請法を遵守していますが、フリーランス新法との関係性、特にその違い、重複、そしてどちらの法律が優先されるのかについて明確な理解が求められています。

表1：フリーランス新法と下請法の比較

比較項目	フリーランス新法	下請法
目的	フリーランスの取引適正化と就業環境整備	下請事業者の保護、公正な取引慣行の確保
適用対象者	従業員を使用しない個人事業者・一人社長法人（フリーランス）	主に中小企業の下請事業者
発注事業者側の資本金要件	なし（全ての規模の発注事業者に適用）	あり（原則として発注者が一定額以上の資本金を有する場合）
適用される取引内容	あらゆる業種・業態の業務委託取引全般	製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託など限定的
主な義務	取引条件の書面明示、報酬60日以内支払い、募集情報的確表示、育児介護配慮、ハラスメント対策、中途解除予告・理由開示	書面交付、下請代金支払い、書類作成・保存など
主な禁止行為	受領拒否、報酬減額、返品、買いたたき、購入・利用強制、不当な経済上の利益要求、不当な変更・やり直し（7項目）	下請代金支払遅延、下請代金減額、返品、買いたたき、購入・利用強制、不当な経済上の利益提供要求、不当なやり直しなど（11項目）
罰則の厳格性	50万円以下の罰金（命令違反等）	より厳格（罰金、勧告、公表など）
違反の検知方法	主にフリーランスからの自己申告	公正取引委員会による定期調査、申告
優先関係	両法に違反する行為は原則フリーランス新法が優先	下請法のみに違反する行為は下請法が適用

労働基準法等、労働関係法令との関係（「労働者性」の判断基準）

フリーランス新法は「事業者間取引」に適用されるため、労働基準法などの「労働者」を保護する法律とは明確に異なります。しかし、契約の形式や名称が「業務委託」であっても、実際の働き方の実態から「労働者」と判断される場合があります。この場合、フリーランス新法は適用されず、労働基準法等の労働関係法令が適用されます。

「労働者性」の判断は、指揮監督の有無、時間的・場所的拘束性、業務遂行の代替性の有無、報酬の労務対価性、専属性の高さなどを総合的に判断するもので、企業にとっては「形式と実態の乖離」がもたらす法的リスクとなります。厚生労働省は、フリーランスやプラットフォームワーカーを念頭に、労働者性判断の新たなガイドライン整備を進めており、企業は常に最新の情報に注意を払う必要があります。特に「偽装請負」と判断されるリスクを避けるため、企業は業務委託契約においても、実態としての労務提供のあり方を慎重にする必要があります。

違反した場合の措置と罰則

監督機関と行政指導

フリーランス新法の主管官庁は厚生労働省ですが、取引の適正化に関する事項（義務項目①〜③、禁止行為）は公正取引委員会と中小企業庁、就業環境の整備に関する事項（義務項目④〜⑦）は厚生労働省（都道府県労働局）が担当します。

フリーランスは、取引の中で発注事業者にフリーランス新法違反があると思われた場合、行政機関に対し申出を行うことや、「フリーランス・トラブル110番（法21条）」による対応を通じて解決を試みることが考えられます。行政機関に申出があった場合、まず調査が行われます。違反が認められれば、監督機関は発注事業者に対して「助言」「指導」「勧告」を行います。勧告に従わない場合、勧告内容を遵守するよう求める「命令」が出されることがあります。

罰則規定

措置命令に違反した場合や、報告または検査を不当に拒否した場合には、「50万円以下の罰金」に処されます。この罰則は、違反者である個人だけでなく、違反者が所属する法人にも両罰規定によって「50万円以下の罰金」が科される可能性があります。現在のところ、改善命令・是正勧告・立入検査といった「強制力のある行政処分」は規定されていませんが、フリーランス新法は比較的新しい法律であるため、今後の運用や改正によって変更される可能性も指摘されています。なお、フリーランス新法には遅延利息の支払いを定めた規定はありませんが、民法上の法定利率による遅延利息支払義務は生じ、契約上、遅延利息に関する定めがあった場合はその適用があります。

フリーランス新法における罰則は下請法に比べて直接的な強制力が限定的であるものの、企業イメージや信頼への影響、そして今後の法改正の可能性を考慮すると、その実効性は無視できません。企業は、罰則の有無だけでなく、企業としての社会的責任やレピュテーションリスクを考慮し、積極的にコンプライアンスに取り組むべきであると言えます。フリーランス新法における罰則は「50万円以下の罰金」であり、下請法に比べて厳格ではないとされています。また、直接的な「改善命令」や「是正勧告」といった強制力のある行政処分は現時点では規定されていません。

まとめ

フリーランス新法は、多様な働き方が進む現代社会において、フリーランスが安心して業務に従事できる環境を整備し、発注事業者との間の公正な取引を促進することを目的とした重要な法律です。本法は、発注事業者に取引条件の明示、報酬の適正な支払い、ハラスメント対策、育児介護配慮、契約解除の事前予告など、多岐にわたる義務を課しています。

発注事業者にとっては新たなコンプライアンス負担が生じます。これを適切に管理することが必要となります。

フリーランス新法についてわかりやすく 下請法との違いも